Birleşme iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek “yeni bir ticaret” şirketi kurmaları veya bir veya birden fazla şirketin var olan diğer bir ticaret şirketine katılmasıdır. (TTK.146)
Kanunumuzda birleşen şirketlerin nevilerinin aynı olması şart koşulmuştur.(TTK. 147)
Birleşme İşlemleri
Birleşecek şirketlerin yetkili organlarınca birleşme kararının verilmesi, Birleşme sözleşmesinin hazırlanması ve birleşen şirketlerden her birinin genel kurul ve/veya ortaklar kurulunca onaylanması (Birleşme kararının verildiği genel kurul toplantısında birleşme sözleşmesi onaylanmış ise bu genel kurulun yapılmasına ihtiyaç bulunmamaktadır),
Birleşme kararlarının tescil ve ilanı, İnfisah eden (devrolan) şirketlerin borçlarının ne suretle ödeneceğine dair beyanname ile birleşen şirketlerin her birinin müşterek esasa göre hazırlanmış bilançolarının T. Ticaret Sicili Gazetesinde birlikte ilan olunması,
İnfisah eden (devrolan) şirketlerin özvarlıklarının ilgili Mahkeme tarafından atanacak bilirkişilerce tespit ettirilmesi,
Devir alan şirketin yönetim kurulunca birleşme suretiyle sermaye artırımı yapılmasına ilişkin karar alınması,
Devir alan şirketin bu suretle sermaye artırımı yapılması için düzenlenmiş sermaye maddesinin eski ve yeni şeklini içeren 3 adet tadil tasarısının ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması,
Devir alan şirketin sermaye artırımı için genel kurulun davet olunması ve karar alınması
Tescil ve ilan
Birleşmenin Hükümleri
Birleşmenin hüküm ifade etmesi: Birleşme kararı ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. (TTK.150/1)
İtiraz: Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri, ilandan itibaren 3 ay İçinde yetkili mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz süresi, birleşme kararının ilanından itibaren başlar,
İtiraz yapılması halinde;
- İtirazdan vazgeçilmedikçe,
- İtirazın reddine dair mahkemece verilen karar kesinleşmedikçe
- Mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe,
Birleşme hüküm ifade edemez. (TTK.150/3)
İstisnalar
Kanunumuz istisnai olarak bazı hallerde, itiraz müddetinin dolmasını beklemeden kararın hüküm ifade edebilmesine imkan tanımıştır.
Birleşen şirketler ilandan önce; Borçlarını ifa etmişlerse, Borca tekabül eden parayı muteber bir bankaya yatırmışlar ve bu keyfiyeti ilan etmişlerse, Alacaklı şirketin birleşmesine razı olmuşlarsa
Birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder.
Külli Halefiyet
Kanuni müddet içinde itiraz vaki olmadığı takdirde birleşme muameleleri kati’leşir. Kalan yahut yeni kurulan şirket infisah suretiyle ortadan kalkan şirketlere halef olur.
Varlıkları zail olan şirketlerin hak ve borçları kalan veya yeni kurulan şirkete intikal eder.